Спор развернулся между арбитражным управляющим бывшими директорами должника. Управляющий полагал, что директора, в том числе, работавшие после клиента, не передали управляющему документацию, что повлияло на формирование конкурсной массы. Иными словами, он считал, что директора скрыли информацию, из-за чего получили выгоды, оставив компанию в долгах. Для своей защиты клиент прибег к помощи Макеевой А.А. и Земцова М.С., доверив им представление его интересов в суде.

Руководитель организации может быть привлечен к ответственности при наличии совокупности обстоятельств, которые определены в ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Их всего пять и отсутствие хотя бы одного делает привлечение к ответственности невозможным.

Задачей юристов было убедительно доказать, что отсутствует совокупность необходимых обстоятельств.

Защищая интересы клиента, Макеева А.А. и Земцов М.С. не только мастерски оперировали нормами права, подтверждая свои доводы доказательствами, но навязывали оппоненту правила своей игры, вынуждая того объяснять, как отсутствие документации повлияло на проведение процедур банкротства.

Убедительно доказав в суде первой инстанции беспочвенность требований управляющего к клиенту, юристы смогли удержать победу и в суде апелляционной инстанции, их доводы выдержали пристальный взгляд коллегии судей.

Бывший руководитель обанкротившейся организации не был привлечен к ответственности на заявленные управляющим 50 000 000 рублей.

Между клиентом – Группа производственных компаний осуществлялось взаимодействие в рамках выполнения финансово-хозяйственной деятельности Обществ Группы (выполнение работ, оказание услуг, поставка товара и пр.), куратором и управляющим проекта  назначена Артемова Н.В.

Опротестовывались как сами платежи, так и объем и фактическое выполнение работ, оказание услуг, качество выполнения, объемы и их стоимости.

В рамках процессов были выставлены как требования Группы, так и требования 3-их лиц (Кредиторов и Должников) к Группе компаний.

1. массовость дел:

– требования в отношении Группы компаний,

– требования Обществ Группы,

– участи в рамках привлечения Группы компаний в суды (как 3-их лиц),

– участия в судебных процессах в рамках банкротств ряда Контрагентов;

2. изначально в изложенных исках и/или требованиях аргументы казались достаточными.

Задачей юриста было:

– установление прав;

– доказывание достоверности (подтверждение) сделок;

– опротестование признания сделок незаконными / неправомерными (в рамках банкротных процедур);

– переуступка последующих установленных судом требований.

При подготовке к судам была выработана общая стратегия защиты, по ряду сделок собраны и проанализированы финансовые документы за период с 2018 года.

В процесс предоставлены документы подтверждающие достоверность/правомерность сделок.

Для клиента взыскано 1 069 778 881  рублей, процент положительного результата составил 97 %.

ООО «Ретта» (истец) взыскивало в суде с ООО «Бетта» долг – 130 983 967 рублей. За время спора стороны пришли к согласию и заключили мировое соглашение. Однако, у ООО «Ретта» были долги перед другими организациями, которые, объединившись, оспорили заключенное мировое соглашение. В итоге дело о 130 млн вернулось на новое рассмотрение в суд. Именно на этой стадии ООО «Бетта»  обратилось за помощью к Михаилу Земцову.

Вести дела, которые «начались» до участия в них юриста – всегда сложно. В таких случаях, как правило, либо уже допущены существенные ошибки, либо нет возможности для тактического преимущества, как в данном случае: все аргументы уже были озвучены сторонами, когда спор рассматривался в первый раз.

Однако, истец все же смог преподнести сюрприз, уточнив иск: теперь он требовал взыскать не 130 983 967 рублей, а 1 107 462 000 рублей.

Перед М.Земцовым стояла действительно сложная задача: в короткий срок было необходимо оценить доказательную базу истца, переработать стратегию по делу, собрать новые доказательства (т.к. заявлены новые требования).

Действуя спокойно, несмотря на накаленную обстановку, М.Земцов последовательно, шаг за шагом, выбивал основу из аргументов истца. В частности, Михаил провел переговоры с представителем Росимущества, смог получить доказательства не только о том, что у ответчика нет долга, но и о том, что долг имеется на стороне истца. То есть, М.Земцов, кардинально развернул русло спора против истца

Подводя итог, можно сказать, что без участия М.Земцова по итогу первоначального спора клиент ООО «Бетта»  должен был выплатить истцу 130 983 967 рублей. Когда дело слушалось повторно, вероятно, с клиента была бы взыскана и эта сумма, и новые требования истца, всего: 1 107 462 000 рублей. Именно благодаря профессионализму М.Земцова, клиент не должен платить истцу ничего.

* наименования сторон спора изменены

Клиент освобожден от взыскания с него 1 107 462 000 рублей и даже от 130 983 967 рублей на которые ранее был согласен.

Наш клиент был ответственен за строительство одной из станций метро в Москве.

После завершения всех работ заказчик затянул сроки оплаты и в конечном итоге отказался оплатить услуги, узнав, что не все документы были подписаны. Тем не менее, он сдал те же работы генеральному подрядчику и получил оплату. Основная проблема заключалась в отсутствии подписанных документов о выполненных работах. Главным куратором проекта был Давид Засеев, который совместно с Михаилом Земцовым начал собирать информацию о проведенных работах и тендерной документации, чтобы собрать доказательства фактически выполненных работ.

После более чем 10 судебных заседаний удалось подтвердить выполнение работ и взыскать сумму в размере 31 441 562,43 рублей в пользу нашего клиента, несмотря на недобросовестное поведение заказчика.

Доказано выполнение работ без первичных документов и взысканы денежные средства в пользу клиента в размере  31 441 562,43 рублей.

Между истцом и ответчиком (клиентом – ООО «Муринская сервисная компания») был заключен договор теплоснабжения в горячей воде, согласно условиям которого истец поставляет на объект ответчика. У ответчика образовался долг перед истцом, а спор был о сумме долга. Истец настаивал на долге в размере 46 716 967,77 руб., клиент – на сумме 14 304 376,29 руб.

Следует уточнить, что пока шло рассмотрение дела, истец впал в банкротство, выражаясь языком народа «был в долгах, как в шелках». Из этого понятно его стремление взыскать как можно больше денег с его деловых партнеров. В данном случае не стоял вопрос должен ответчик (клиент) деньги или нет, стоял вопрос – сколько денег должен клиент истцу? Платить по своим долгам – дело чести, оплачивать чужие долги – вопрос свободы воли. Истец пытался исправить свое бедственное положение за счет ответчика. Именно этому и противостояла Макеева А.А., защищая интересы клиента.

Другая сложность дела может быть описана известной среди юристов поговоркой: что ошибка для одного – повод для иска для другого. Проще говоря, делая оплату по договору, ответчик несколько раз указал неверные платежные реквизиты, а истец эти платежи не учел. Макеевой А.А. было необходимо доказать, что платежи должны быть засчитаны в счет оплаты долга, что имела место техническая ошибка.

Кроме того, ответчик по соглашению с истцом оплачивал долги истца перед другими организациями и эти платежи также должны были быть учтены истцом в счет погашения задолженности ответчика. Однако, истец этого не сделал. Следовательно, Макеева А.А. должна была подсветить этот момент в судебном процессе, обращая внимание суда на то, как стремительно уменьшается размер долга клиента перед истцом.

Более того, истец возражал против зачета, считая, что нарушена очередность погашения долгов. Макеевой А.А. было необходимо было оспаривать этот довод по праву, анализируя правовой массив не только в сфере гражданского, банкротного законодательства, но и пропуская через призму отрасли энергетического права (ФЗ «О теплоснабжении»), то есть, было необходимо углубиться в весьма узкую и специфическую сферу юриспруденции.

Проделанная Макеевой А.А. работа вне стен суда, грамотное ведение дела и яркое, уверенное выступление в судебных заседаниях принесли свои плоды, сумма иска была существенно снижена.

В интересах клиента (ответчика) в три раза снижена цена иска: с 46  000 000  рублей до 14 000 000 рублей

Сопровождение сделки (продажа объекта недвижимости – Бизнес центр) со стороны продавца.

1. объект недвижимости под охраной КГИОП,

2. действующий БЦ,

3. передача объекта с сохранением арендных отношений,

4. подготовка к продаже земельного участка следующего за зданием.

Задачей юриста было:

– сбор и анализ пакета документов,

– подготовка и написание паспорта сделки,

– проработка рисков (продавца),

– подготовка и написание проекта договора купли-продажи,

– сопровождение сделки в банке и органах регистрации.

Дополнительно:

– сбор и анализ информации по арендным отношениям,

– подготовка пакета документов для арендаторов (в связи со сменой собственника Объекта),

– участие в переговорах с арендаторами (совместно с продавцом и покупателем).

При подготовке сделки был изучен и проанализирован весь имеющийся объем документов и данных. Дополнительно изучен вопрос с имеющимися данными по охранному обязательству, в результате чего пришли к выводу о том, что участия в сделке (согласования КГИОП) не требуется.

Разработан паспорт сделки, и предложены несколько вариантов оплаты стоимости Объекта, для целей минимизации рисков Заказчика (продавец).

Участие в сделке осуществлено от этапа подбора покупателя и до получения денежных средств продавцом в полном объеме. Проект длился около полугода, сделка осуществлена посредством заключения договора в простой письменной форме, покупателю была предложена рассрочка оплаты (с обязательной регистрацией ипотеки в силу закона).

Сделка стоимостью  более 70 миллионов рублей проведена.

По мнению ФАС*, клиент нарушил антимонопольное законодательство в процессе своей деятельности – торговли продуктами питания. Ответственность за это варьируется от 1 до 5 млн руб., что может попросту разорить клиента. Клиент обратился за защитой к Михаилу Земцову.

ФАС* – федеральная антимонопольная служба

Споры с ФАС – сложная, специфическая отрасль. Во-первых, в ней права меньше, чем экономики, а, во-вторых, споры рассматривает сначала комиссия самой ФАС. В суд можно обращаться, если первая битва проиграна.

Михаил разработал две стратегии по делу. Первая заключалась в том, чтобы убедительно и последовательно разъяснить комиссии, которая слушает дело, в чем именно ошиблись инспекторы ФАС, объяснить и представить доказательства о том, что никакого нарушения не было. Вторая же была более изысканная, предполагала определение особого статуса клиента, при наличии которого можно работать на исключительных условиях. То есть, снова – нарушения нет.

Известен житейский принцип: перед чужаком защищай своих даже если они не правы. Зная о нем, Михаил выстроил свое выступление, поставив во главу угла логические операнды, не позволяя мысли слушателя уйти в сторону от повествования. И это было тактически правильным решением, комиссия поддержала М.Земцова.

Клиент не был привлечен к ответственности, освобожден от штрафа и получил исключительный статус для работы на рынке продовольственных товаров.

Между ответчиком – ООО «Муринская сервисная компания» и истцом был заключен договор займа на сумму 1 200 000 руб. под 7,25% годовых. Истец настаивал на том, что ответчик не возвратил заем и проценты, ответчик говорил о том, что у него нет такой обязанности, потому что он оплатил долги истца перед другими лицами и между истцом и ответчиком сделан зачет требований.

Между ответчиком – ООО «Муринская сервисная компания» и истцом был заключен договор займа на сумму 1 200 000 руб. под 7,25% годовых. Истец настаивал на том, что ответчик не возвратил заем и проценты, ответчик говорил о том, что у него нет такой обязанности, потому что он оплатил долги истца перед другими лицами и между истцом и ответчиком сделан зачет требований.

Суд встал на сторону ответчика и НЕ взыскал с него 1 420 595,52 руб., из которых 1 200 000 руб. – сумма основного долга по займу, 193 658,52 руб. – проценты за пользование займом, 26 937 – расходы истца на оплату госпошлины.

Желая не потратить деньги на кота в мешке, клиент обратился за услугой юридического сопровождения сделки – покупки автомобиля Rolls-Royce Wraith, стоимостью 25 000 000 рублей.

Составление качественного договора купли-продажи – это финальный штрих юридического сопровождения, результат, а не цель. Цель: обеспечить безопасность сделки, обратить внимание на то, что покупатель может принять за «стандартные условия, которые есть у всех».

В ходе проверки чистоты сделки, еще до этапа составления договора, М.Земцов увидел опасность. Так, например, продавец давал только устные гарантии о качестве машины, заверял, что она не была в аварии, двигатель не менялся. Как известно, «слова к делу не пришьешь». При этом продавец категорически отказывался фиксировать письменно свои заверения.

Михаил настоял на привлечении эксперта для осмотра машины, и был прав: эксперт установил, что этот Rolls-Royce побывал в аварии, его двигатель заменен, покрашен капот, передняя дверь и бампер.

Ни у одного юриста нет цели срывать сделку, особенно если клиент хочет ее заключить. Цель юриста сделать так, чтобы клиент понял, какие именно последствия его ждут и сколько они будут стоить в рублях.

Именно это и сделал М.Земцов, указав на весь спектр рисков для клиента: от самых незначительных и до самых дорогостоящих. А также порекомендовал отказаться от этой сделки.

Клиент обдумал заключение Михаила и согласился с ним.

Через две недели клиент сообщил, что нашел такой же автомобиль, но действительно без дефектов, чему был рад, ведь он уже знал, что первый автомобиль в итоге стоил бы дороже покупной цены.

М.Земцов уберег клиента от убытков из-за покупки за 25 млн. руб. дефектного автомобиля у нечестного продавца.

Клиент-поставщик заключил гос.контракт на поставку овощей, но не смог исполнить его вовремя. Госзаказчик отказался от договора и подал жалобу в УФАС* о включении клиента в реестр недобросовестных поставщиков (РНП). Включение клиента в РНП грозило медленной и неизбежной гибелью бизнеса.

Главной сложностью стал тот факт, что клиент действительно допустил просрочку, а требования гос.заказчика формально были обоснованы. На первый взгляд, не за что «зацепиться», нет спасательного круга. А это грозило гибелью бизнеса и существенными сложностями при попытке снова выстроить его с нуля, ведь новой компании сложно выиграть госконтракты. 

Но опытный юрист всегда будет смотреть на проблему комплексно, а не формально.

Так, М.Земцов смог обнаружить и доказать комиссии ФАС, что имел место форс-мажор, что клиент не смог исполнить контракт не по своей вине. Это сложный и кропотливый процесс, поскольку наличие форс-мажора требует определенных процедур доказывания, нельзя просто сослаться на плохую погоду и неурожай, свои доводы необходимо подтверждать. И показывать их взаимосвязь с контрактом: погода может быть плохой для пляжного отдыха, но хорошей для выращивания овощей. Михаил Земцов собрал необходимые доказательства и последовательно представил их комиссии. 

Кроме того, он смог представить убедительные доказательства о наличии смягчающих обстоятельств.

По итогу выступления М.Земцова, комиссия УФАС поддержала его доводы и встала на сторону клиента-поставщика.

Благодаря участию опытного и неравнодушного к делу юриста, клиент сохранил свой бизнес, поскольку был защищен от включения в РНП.

Между клиентом и ЗАО «Проектное агентство» (ответчик) был заключен договор субподряда на выполнение работ на объекте ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (конечный заказчик). Клиент выполнил работы, но не получил за них оплату – 15 млн руб., поэтому был вынужден обратиться в суд.

Макеева А.А. вела данное дело, защищая интересы клиента, по сути не только для взыскания долга, но и ради защиты деловой репутации клиента, ведь на кону стояла и дальнейшая возможность работать с госзаказчиками и их партнерами.

Ведение дела осложнялось тем, что акты выполненных работ не были подписаны ответчиком. А в сущности, акты – это главный аргумент в таком споре.

Кроме того, ответчик пытался затягивать судебный процесс, то заявляя о фальсификации доказательств клиентом, то требуя проведения экспертизы выполненных работ. Если бы суд поддержал эти требования ответчика, то клиент мог бы лишиться части своей доказательственной базы, был бы вынужден потратить деньги на проведение экспертизы (которая подтвердила бы, что работы выполнены), а впоследствии взыскивать их наряду с основным долгом.

Поэтому было очень важно не только аргументировать свою позицию, но и убедительно выступить в суде, наглядно и бесспорно показывая,  что собранные и представленные
Макеевой А.А. доказательства соответствуют требованиям закона, экспертиза – нецелесообразна, а клиент – надежный деловой партнер.

Так, она последовательно добивалась отклонения одного довода ответчика за другим. И это принесло результат, к которому стремились – суд встал на сторону клиента, присудив ему 15 112 569,81 руб.

Иск клиента, возражения ответчика, доказательства и аргументы сторон рассматривались судами трех инстанций. Благодаря профессионализму, опыту, проницательности Макеевой А.А., удалось предотвратить необоснованное затягивание спора ответчиком, сократив весь процесс во всех трех инстанциях до пяти судебных заседаний.

Суд удовлетворил требования клиента в полном объеме, присудив ему 15 112 569,81 руб. Впоследствии Макеева А.А. также смогла взыскать с ответчика полностью сумму, затраченную клиентом на оплату ее услуг. Таким образом, была защищена репутация клиента, взысканы деньги и за его работы, и за работу юриста.

У клиента была задолженность в размере 2 500 000 рублей., он не смог вернуть ее вовремя, и кредитор начислил неустойку – 16 000 000  рублей. В первой инстанции клиент проиграл дело, должен был заплатить 19 000 000 рублей. Клиент обратился за помощью к М.Земцову для оспаривания судебного решения в апелляции.

Защищать клиента со «2-го акта» всегда сложнее, например, есть риск, что могут быть не приняты новые доказательства, если их можно было заявить в первой процессе. Иными словами, юрист находится в ограниченном маневровом пространстве, а выбор стратегии напрямую связан с тем, как прошло дело в первом суде.

Несмотря на ограниченность процессуальных возможностей, Михаил Земцов сделал сложнейшую работу, которая по силе только тому юристу, который действительно хорошо знает матчасть. Ведь в апелляцию не было представлено ни одного нового доказательства для защиты клиента. Прицел был взят именно на работу с правовыми нормами, судебной практикой и интерпретацию имеющихся в деле доказательств. 

В итоге коллегия из трех судей поддержала аргументы М.Земцова, отменила первый судебный акт и приняла новый: взыскать основной долг – 2 500 000 рублей , неустойку – 500 000 рублей (вместо 17 000 000  рублей).

Клиент сберег 16 500 0000 руб. именно благодаря грамотной правовой позиции, подготовленной М.Земцовым, ведь обстоятельства дела и фактические доказательства были одинаковы при рассмотрении спора в обеих инстанциях.

Клиент производил поставки товара в страны СНГ, операции по поставке должны сопровождаться подачей определенной документации в таможенный орган (поскольку товары вывозятся с территории РФ в другие страны – СНГ). Клиент поставщик сделал 25 отгрузок товаров, при этом ни по одной партии не были поданы документы в таможню. За одно нарушение (за одну неподачу документов по одной партии поставки) предусмотрен штраф – 50 000 руб. А за 25 таких нарушений сумма штрафа возрастала для клиента до 1 250 000 руб.

Таможенным органом было вынесено постановление о привлечении клиента к ответственности. Клиент обратился за юридической помощью в Михаилу Земцову. 

Важно понимать, что ответственность должна соотноситься с тяжестью допущенного нарушения, с тем, какие последствия оно несет для общества и государства. Объективно, состав нарушения налицо: документы должны быть поданы, их не подали, расчет штрафа верен. Казалось бы, чем в данной ситуации может помочь юрист? Однако, профессиональный юрист знает, что административная ответственность измеряется не только штрафами. Одной из таких мер ответственности является предупреждение. Добиться ее при данных обстоятельствах дела – и есть профессиональное мастерство. Ведь ставя перед собой такую цель, юрист должен обосновать суду, почему предупреждение – достаточная и адекватная мера ответственности, убедить суд, что применение штрафа будет избыточной мерой. И Михаил Земцов добился этого своим убедительным выступлением в суде.

С клиента взыскано всего 3 штрафа и он сберег 1 100 000 руб. именно благодаря профессиональной юридической помощи, ведь при оспаривании штрафа от таможни была проведена работа в рамках правового анализа, без предоставления новых доказательств по делу.

Гражданин исполнял обязанности ВРИО руководителя завода, производящего тушенку. Пока гражданин работа в этой должности, на заводе был произведен брак, в результате чего завод претерпел убытки порядка 20 млн руб. Собственники завода решили взыскать эти убытки с гражданина, в связи с чем он обратился за юридической помощью к М.Земцову.

В любом деле при взыскании убытков с руководителя компании существенным и самым главным является вопрос: как поступал бы на месте этого руководителя любой другой разумный и добросовестный человек. Следует отметить, что разумность и добросовестность – категории, введенные законодателем в качестве критериев оценки поведения руководителя. Таким образом, перед М.Земцовым стояла задача развернуть против истца все его доказательства. Например, если истец заявлял, что руководитель не произвел внутреннее расследование, то М.Земцов должен был обосновать, почему такое решение руководителя было правильным и соответствует интересам завода (истца). Михаил Земцов провел кропотливую работу при выполнении правового анализа: иска, доказательств, судебной практики. Действуя последовательно, собирая доказательства в подтверждение разумности и добросовестности руководителя, выступив в четырех заседаниях, Михаил Земцов смог убедить суд в силе своих аргументов. Суд поддержал М.Земцова, встав на сторону руководителя – отказал в удовлетворении иска завода.

Гражданин защищен от взыскания с него 21 598 363,64 руб., избежал риска банкротства и сохранил свою деловую репутацию.

Между предприятиями был заключен поставки, поставщик передал товар позже, чем было нужно. Покупатель начислил неустойку – 1 253 000 руб., но поставщик отказался ее оплачивать, что и послужило поводом для судебного разбирательства. В первой инстанции поставщик проиграл полностью, потому обратился за юридической помощью к М.Земцову, который увидел повод обжаловать решение суда.

Ключевой сложностью дела было то, что договор поставки заключался в рамках 44-ФЗ (госзакупки). Это означает, что судебный юрист должен обладать знаниями не только о поставке как таковой, но и об особенностях, которые применяются для разрешения споров именно по госзакупкам. Кроме того, зачастую, в таких контрактах применяются объемные математические формулы для расчета цен за товары или неустоек. Это именно та часть дела, которая требует особо внимания и усидчивости, поскольку требуется соотносить договорные условия и обширные данные первичной документации и расчетных операций. 

Проведя правовой аудит документов, М.Земцов подготовил апелляционную жалобу, с которой выступал в апелляции. Он смог доказать, что расчет истца скомпрометирован, содержит существенные ошибки как в методике расчета, так и в арифметике. Суд поддержал М.Земцова, снизив размер неустойки для поставщика с 1 253 000 руб. до 300 000 руб. (т.е. на 950 000 руб.)

Благодаря участию юриста первоначально взысканная судом с клиента неустойка была снижена в апелляции, что позволило клиенту сохранить 950 000 руб., при этом новые доказательства по делу не предоставлялись.

Миграционной службой проведена проверка по месту деятельности клиента, проверка проводилась с участием прокуратуры, ФСБ, МЧС и Роспотребнадзора. По результату было установлено, что на объекте клиента находятся 2 работника: иностранных гражданина без разрешительных документов для работы в РФ. Клиент привлечен к административной ответственности в виде штрафа – 500 000 руб. В связи с этим, клиент обратился за юридической помощью к М.Земцову.

Главной сложностью дела было убедить суд в мозначительности допущенного нарушения, что позволило бы суду заменить штраф предупреждением. Следует учесть, что в глазах закона, ответственность наступает не из-за каких-то конкретных материальных последствий нарушений (например, за порчу имущества), а за сам факт пренебрежительного отношения работодателя к требованиям закона в части оформления разрешений на работу для иностранных работников, а в данном случае их было 2, что усложняло процесс. Именно в этой части и состояла главная задача М.Земцова: доказать, что пренебрежения не было, а нарушение – малозначительно.

Так, Михаил Земцов, произвел сбор доказательств, подтверждающих его аргументы, составил иск об оспаривании наложенного штрафа и выступил с речью в суде. Проявив инициативу и внимательность на стадии подготовительной работы, М.Земцов смог убедить суд в обоснованности его аргументов. Суд поддержал иск Михаила Земцова и вынес решение в пользу клиента, заменив штраф в 500 000 руб. на предупреждение.

Благодаря профессионализму судебного юриста, клиент смог сохранить 500 000 руб.